La película sigue a un estudiante de secundaria, Alex Lainey, quien tiene un encuentro con luces misteriosas que aparecen sobre su pequeño pueblo. Pronto desarrolla habilidades peligrosas y sobrenaturales y se dirige a su amigo de la infancia Sean Terrel. Las autoridades los atacan y se produce una persecución cuando los funcionarios intentan descubrir la verdad detrás de la transformación de Alex.